بحث

تشريع حوكمة الشركات العائلية في إمارة أبوظبي

جاء القانون رقم 10 لسنة 2021 بشأن حوكمة الشركات العائلية في إمارة أبوظبي الذي اصدره سمو الشيخ خليفة بن زايد –حفظه الله- رئيس الدولة بصفته حاكم إمارة أبوظبي ليضع إطاراً قانونياً شاملاً وواضحاً وشفافاً لتنظيم الملكيّة العائليّة في الإمارة، وتسهيل انتقالها بين الأجيال المُتعاقِبة بسُهولة ويُسر، والابتعاد عن كُل ما قد يُثير المُنازعات بين أفراد العائلة الواحدة، ويعكس رسوخ مكانة أبوظبي في توفير بيئة تشريعية وتنظيمية حاضنة للأعمال وجاذبة للاستثمارات ومحافظة عليها.

وجاء تعريف العائلة وفقاً للقانون المشار إليه بأنها الزوج والأقارب بالدم أو النسب حتى الدرجة الرابعة، وجاء تعريف المؤسس بأنه من قام بتأسيس الشركة أو شارك في تأسيسها أول مرة.


ونطاق تطبيق أحكام هذا القانون على الشركة يكون بناءً على رغبة كافة ملاكها أو مؤسسيها أو أفراد العائلة الذين تجمعهم ملكية شركة عائلية تتخذ أحد الأشكال المنصوص عليها في القانون الاتحادي رقم 2 لسنة 2015، سواءً كانت قائمة وقت العمل بهذا القانون أو يتم تأسيسها بعد العمل بأحكامه، وذلك


بناءً على طلب يقدم منهم لدائرة التنمية الاقتصادية.


وقد حدد القانون المشار إليه الشركة العائلية - مهما كان شكلها القانون - في حال توافرت فيها أي من الحالات الآتية:


1. امتلاك أفراد العائلة الواحدة لكامل رأسمال الشركة.

2. امتلاك أفراد العائلة الواحدة لشركة مملوكة من قبل عدة أشخاص اعتبارية مملوكة بالكامل من أفراد هذه العائلة.

3. امتلاك الشخص المؤسس بمفرده لشركة الشخص الواحد، والذي يخصص كل أو بعض منافعها لمصلحة أفراد عائلته.

4. امتلاك العائلة لغالبية رأسمال الشركة أو احتفاظها بأغلبية الأصوات في حال إدخال شركاء من خارج العائلة إلى الحد المنصوص عليه في هذا القانون.

5. تخصيص الشركة العائلية جزء من أرباحها لمصلحة المستفيدين وفقاً لما يقرره المؤسسون أو أنظمة الشركة.


كما عدد القانون المشار إليه خصائص ومزايا الشركات العائلية فيما يلي :


.1حيث يحق للمؤسسين الاشتراط في عقد التأسيس حظر بيع الحصص أو الأسهم لأي شخص طبيعي أو معنوي من خارج أفراد العائلة أو تحديد درجة القرابة التي تسمح بتداول الحصص والأسهم، مع حظر هذا البيع أو التصرف في حال زادت نسبة الملكية من خارج العائلة عن 40 % من الحصص أو الأسهم.

2. ويحق للمؤسسين إصدار حصص أو أسهم خاصة بهم ذات تصويت مزدوج وتنتقل هذه الخاصية مع الحصة أو السهم في حالة الإرث.

3. وأخيراً للشركة العائلية في حال كانت تتخذ شكل شركة المساهمة العامة أو الخاصة إصدار أسهم أفضلية دون حقوق تصويت أو أسهم قابلة للاسترداد بموجب قرار جمعية عمومية بأغلبية 75 % من رأسمالها ويحدد القرار ذاته خصائص هذه الأسهم فيما يتعلق بتوزيع الأرباح.


كما نظم القانون المشار إليه إمكانية إدخال شركاء من خارج العائلة حيث أجاز للشركة العائلية - فيما عدا شركات التضامن- بموجب قرار من الجمعية العمومية بيع جزء من رأسمالها لشركاء من خارج العائلة أو زيادة رأسمال الشركة عبر إدخال شركاء جدد وبيع حصص أو أسهم جديدة وفقاً للتالي:


1. تطبيق أحكام حقوق الأولوية المحفوظة للش


ركاء وفقاً للشكل القانوني للشركة كما تطبق أحكام مساهمة الشريك الاستراتيجي للشركات المساهمة على ألا تزيد في جميع الأحوال نسبة ملكية الشركاء من خارج العائلة على 40 % من مجموع رأسمال الشركة.

2. يجوز للشركة العائلية إصدار أسهم أفضلية دون حق التصويت للمستفيدين وتحويلهم لشركاء قبل البدء بإجراءات إدخال الشركاء من خارج العائلة، لا يجوز لأي شريك أن يتصرف في نصيبه لأجنبي عن العائلة خارج إطار الفقرة السابقة من هذه المادة إلا بموافقة جميع الشركاء، وفي حالة تملك أجنبي حصص أو أسهم في الشركة لأي سبب كان يحق للشركة ممارسة حق استرداد تلك الحصص بالقيمة السوقية العادلة.


وتفقد الشركة العائلية صفتها ومزاياها المستمدة من القانون المشار إليه في حال تجاوزت حصة الشركاء الجدد من خارج العائلة نسبة أربعين في المئة 40 % وكذلك تفقد الأسهم ذات التصويت المزدوج خصائصها وتتحول أسهم الأفضلية إلى أسهم عادية أو ديون على الشركة مستحقة الأداء حالاً على أن يخفض رأسمالها بمقدار ما تم شطبه من أسهم أفضلية.


يمنح الشركاء مهلة سنة لتعديل الوضع بعد وفاة أحد الشركاء المؤسسين لنقل حصصه لورثته أو عبر التحول إلى شركة مساهمة خاصة أو عامة في حال زاد عدد الشركاء من خارج العائلة عن الحد الأقصى المسموح به، ويجوز تمديد هذه المهلة بقرار من رئيس الدائرة بموجب طلب مسبب. في حال التراخي في تطبيق هذه المادة يعتبر أول شريك مؤسس حي مذكور اسمه في عقد التأسيس هو الممثل لهؤلاء الورثة.


للمؤسسين أن يضمنوا عقد التأسيس طريق


ة التصفية في حال تحديد عمر الشركة وإعادة توزيع الأصول على أنه في حال النص على التصفية العينية لا يؤدي امتلاك غير المواطنين الأسهم والحصص التي سيتم تصفيتها إلى منحهم أي مزايا عقارية أو عينية غير ممنوحة للأجانب بموجب القوانين السارية.


وختاماً، نرى أن القانون وسيلة لبدء حوار عائلي، حيث أنه بالنسبة لبعض أفراد الأسرة ، قد يكون من الصعب التشكيك في الوضع الراهن في الشركة العائلية وقد يمنح القانون الجديد العائلات فرصة لوضع قضايا الميراث والحوكمة للمناقشة الجادة.


٢٧ مشاهدة