بحث

المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية

اعتمد صاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس الدولة (حفظه الله) المرسوم بقانون رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية حيث يهدف إلى تعزيز انفتاح مناخ الأعمال في الدولة بما يدعم الاقتصاد الوطني، ويركز على توفير بيئة استثمارية حيوية ومتطورة تمكن المستثمرين من تنفيذ مشروعات حيوية للاقتصاد و استقطاب الشركات الأجنبية وتحفيز الاستثمارات المحلية وجذب الاستثمارات الخارجية إلى القطاعات الاقتصادية بالدولة.

ومن اهم التعديلات التي وردت في المرسوم بقانون الجديد:


1- السماح بتأسيس الشركات لأغراض الاستحواذ أو الاندماج SPAC، والشركات ذات الغرض الخاص SPV، ووضع إطار قانوني خاص بهذه الأشكال القانونية الجديدة واستثنائها من بعض أحكام قانون الشركات، من خلال قرار يصدر من هيئة الأوراق المالية والسلع ينظم عمل هذه الأشكال من الشركات ويضمن فعاليتها وجدواها الاقتصادية ويعزز نموها ومردودها على بيئة الأعمال.


-الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC: وهي الشركة المساهمة العامة التي وافقت الهيئة على تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، دون غيرهما من الأغراض، وذلك وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بهذا الشأن.

-الشركة ذات الغرض الخاص SPV: وهي الشركة المؤسسة بهدف فصل الالتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل معينة عن التزامات وأصول الشخص الذي أسسها وتستخدم في عمليات الائتمان والاقتراض والتوريق وإصدار السندات ونقل المخاطر المرتبطة بعمليات التأمين وإعادة التأمين والمشتقات وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بتنظيم هذا النشاط.


2- إلغاء الحد الأقصى والأدنى لنسبة مساهمة المؤسسين في رأسمال الشركة عند الطرح العام، وكذلك إلغاء تحديد مدة الاكتتاب بالقانون، وترك الأمرين لما تحدده نشرة الاكتتاب.

وجاء ذلك في تعريف الشركة المساهمة العامة في المادة 105 من المرسوم بقانون الجديد حيث أضيف الى التعريف عبارة "و لمجلس الوزراء بناء على عرض الوزير وبعد التنسيق مع السلطة المحلية أن يصدر قرارا بالحد الأدنى والأقصى للنسبة التي يتعين أن يكتتب بها المؤسسون"

وفي البند رقم 1 من المادة 117 "1- على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم من رأس مال الشركة المصدّر في حدود النسبة المحددة في نشرة الاكتتاب وذلك قبل الدعوة للاكتتاب العام في باقي أسهم الشركة، مع مراعاة متطلبات الهيئة في هذا الشأن."


3- عدم اشتراط جنسية أعضاء مجلس الإدارة وترك التنظيم لما يقرره المساهمون في انتخاب أعضاء المجلس وفقاً للشروط والضوابط التي تحددها السلطة المختصة.


4- السماح للشركة بالتحول إلى شركة مساهمة عامة وبيع أسهمها أو طرح أسهم جديدة في اكتتاب عام دون التقيد بنسبة معينة، وذلك من خلال اتباع آلية البناء السعري للورقة المالية.

المادة (129) (البناء السعري للأوراق المالية)

الباب الرابع : الشركات المساهمة العامة

مع مراعاة أحكام المادتين (279,117) من هذا المرسوم بقانون، للهيئة أن تصدر قراراً ينظم آلية الاكتئاب على أساس البناء السعري للأوراق المالية وتلتزم الجهات الراغبة في اتباع هذا الأسلوب بالاحكام والإجراءات المنصوص عليها في القرار الذي تصدره الهيئة بهذا الشأن.

المادة (277) (التحول إلى شركة مساهمة عامة)

الباب السابع - تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها

مع مراعاة أحكام المادة (275) من هذا المرسوم بقانون، يشترط لتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة ما يأتي:

1. أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل أو أن تكون حصص الشركاء قد تم الوفاء بها بالكامل.

2. أن تنقضي مدة لا تقل عن سنتين ماليتين للشركة.

3. أن يصدر قرار خام أو ما يقوم مقامه بتحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة.

4. الالتزام بالشروط الأخرى التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة.


5- السماح للشركات بالتقسيم وإيجاد قواعد قانونية تحكم عمليات التقسيم، بما يسهم في تنويع أنشطة الشركة ومجالات عملها وزيادة مشاريعها وفرص نموها.

المواد (294،295،296،297،298)

الفصل الثالث (تقسيم الشركة)

حيث تم اضافة فصل جديد في المرسوم بقانون الجديد يتكون من خمسة مواد، نص فيه على شروط تقسيم الشركة واجراءاته وانواع التقسيم (تقسيم أفقي أو تقسيم رأسي).


6- السماح للشركات بتحديد القيمة الاسمية، وتحديد نسبة الطرح.

المادة 209

القيمة الإسمية للسهم

(شركات المساهمة العامة)

تم تغيير البندين الأول والثالث في المادة الى "1- يكون للسهم قيمة إسمية، وفقا للقيمة المحددة بالنظام الأساسي للشركة.

3- مع مراعاة البند (1) من هذه المادة يجوز للشركة بموجب قرار خاص وبعد موافقة الهيئة تجزئة القيمة الإسمية للسهم."


7- إيجاد حلول تمويلية للشركات من خلال إصدار فئات أخرى من الأسهم.

المادة (231)

  1. للشركة بعد موافقة الهيئة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار .

  2. يبقى السند أو الصك اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

  3. لا يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في نشرة الإصدار أو شروط الإصدار، فإذا تقرر التحويل بالنسبة للسندات أو الصكوك غير الزامية التحويل إلى أسهم كان لمالك السند أو الصك وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند أو الصك.

  4. استثناء من أحكام المواد (196, 199، 200، 201) من هذا المرسوم بقانون، للشركة بموجب القرار الخاص الصادر بالموافقة على إصدار سندات أو صكوك قابلة للتحول إلى أسهم، أن تزيد رأسمالها عن طريق تحويل تلك السندات أو الصكوك إلى أسهم في رأسمالها.

8- السماح لأفرع الشركات الأجنبية المرخصة في الدولة بالتحول إلى شركة تجارية تحمل جنسية الإمارات.

حيث ذكر المرسوم بقانون في الباب التاسع (الشركات الاجنبية)

سريان القانون على الشركات الاجنبية وشروط مزاولتها لنشاكها واجراءات قيد الشركات الاجنبية في الدولة.

المواد من 335 الى 339 .

٠ مشاهدة